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境外投資ODI申報要點（發改委及商務部門）

發改委和商務部對境外投資申報的要求不同，本文將分開講解，詳見下文。

2-1發改委申報要點

發改委發文定義“境外投資活動”：指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

商務部及發改委的投資主體定義里涵蓋合伙企業實操處理：

• 以前商務部及省級商務廳基本不受理合伙企業提交的備案申請，目前實際情況仍需屆時咨詢具體辦理機構；

• 盡管兩部門的投資定義里均有“取得企業所有權、控制權、經營管理權 及其他相關權益”，理論上對于小股東的地位不明，但實操中，在境外公司參股超過 10%的小股東仍舊屬于兩部門的規范范疇之內。

實操中難以通過核準/備案的常見情形：母小子大（即境內ODI主體凈資產低于擬境外投資的申請額度）、境外無真實的投資項目、當地的當年度境外投資額度已用完（潛規則，需在辦理前與相關部門確認）等。

發改委申報級別及申報類型

• 國家發改委核準制：

適用條件：企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業

投資主體控制且本項目涉及的境外企業情況

如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，則說明該境外企業情況。

該境外企業情況主要包括：

1.基本信息：包括企業名稱、注冊地、經營范圍、注冊資本等信息，以境外企業有關注冊登記文件（如成立證書）為準。

2.股權結構：前五大股東（境外企業為合伙制企業的，則為普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情況（名稱、國籍或注冊地、持股比例等）。

3.投資：主體和境外企業的控制關系。比如：投資主體以何種方式控制該境外企業。

4.經營情況：近兩年主要業務情況，資產、負債、收入、利潤等主要財務指標。

5.近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰（如有，則進一步說明有關情況）。

境外投資備案表填寫的注意事項

1.及時更新備案信息：一旦投資項目發生重大變化，如投資金額變動、投資方式變更等，應及時更新備案信息，以確保備案信息的準確性和完整性。

2.保留備案文件：填寫備案表后，應妥善保留備案文件，包括備案表、相關證明文件等。

這些文件在后續的審批和備案流程中可能會被要求提供，因此要妥善保存。

3.定期進行備案信息的自查和更新：定期對已備案的投資項目進行自查，確保備案信息的準確性和完整性。