隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國(guó)已經(jīng)成為雙向直接投資項(xiàng)下的資本凈輸出國(guó)。不管是外投內(nèi)還是內(nèi)投外，都需要進(jìn)行備案，資金才能合法出入境。

本期我們來(lái)講講ODI的備案及審批流程

境外直接投資（ODI）
1.什么是境外直接投資（ODI）？

境外直接投資（Overseas Direct Investment，ODI），是指中國(guó)企業(yè)、團(tuán)體在國(guó)外及港澳臺(tái)地區(qū)以現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等方式投資，并以控制國(guó)（境）外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時(shí)，不論是新設(shè)公司、新建項(xiàng)目還是并購(gòu)股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，如控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等，就需要進(jìn)行境外投資（ODI）備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)，還需要實(shí)行核準(zhǔn)管理。


2.哪些企業(yè)需要進(jìn)行境外直接投資（ODI）備案？

①海外直接投資、并購(gòu)及擴(kuò)張需求的企業(yè)，跨境電商業(yè)務(wù)開(kāi)展及離岸投資等；

②海外上市的企業(yè)（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）；

③個(gè)人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌；

④有意向去“一帶一路”國(guó)家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè)；

⑤之前在海外投資，想資金回流及回境內(nèi)投資的中外資企業(yè)。

3.為什么要進(jìn)行境外直接投資（ODI）備案？

順利備案后，企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式完成境內(nèi)資金出境，保證后續(xù)境外資金順利返程回國(guó)。有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置，更好地幫助企業(yè)成功在境外上市。方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)成本。此外，新設(shè)立的最終目的企業(yè)還可以享受境外的稅收優(yōu)惠，節(jié)約企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本。
4.境外直接投資（ODI）備案條件

①符合“境外投資”定義

境內(nèi)企業(yè)在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

②主體和成立時(shí)間要求

境內(nèi)公司最好成立滿1年以上，成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準(zhǔn)或備案。

③股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求

無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。

④財(cái)務(wù)要求

最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報(bào)率最好高于5%，越高越好，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%，越低越好。

⑤境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國(guó)家

企業(yè)境外投資不得有以下情形：

a.危害中華人民共和國(guó)國(guó)家主權(quán)、安全和社會(huì)公共利益，或違反中華人民共和國(guó)法律法規(guī)；

b.損害中華人民共和國(guó)與有關(guān)國(guó)家（地區(qū)）關(guān)系；

c.違反中華人民共和國(guó)締結(jié)或者參加的國(guó)際條約、協(xié)定；

d.出口中華人民共和國(guó)禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。

ODI投資限制或較難通過(guò)審批的項(xiàng)目類型

a.赴與中國(guó)未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者中國(guó)締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國(guó)家和地區(qū)開(kāi)展境外投資；
b.房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等行業(yè)的境外投資；
c.武器裝備的研制生產(chǎn)維修、跨境水資源利用、新聞傳媒；
d.在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)，如無(wú)法說(shuō)明具體資金使用計(jì)劃、資金來(lái)源（包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)方式）等；
e.對(duì)金融類型企業(yè)的投資；
f.在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票的投資；
g.投資資金主要來(lái)源于境內(nèi)個(gè)人或是個(gè)人理財(cái)產(chǎn)品的投資。
圖片

5.境外直接投資（ODI）備案流程

①發(fā)改委立項(xiàng)

向發(fā)改委部門(mén)申請(qǐng)項(xiàng)目，報(bào)送項(xiàng)目信息，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件。發(fā)改委為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

②商務(wù)部審批發(fā)證

商務(wù)部為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)應(yīng)在收到證書(shū)2年內(nèi)在境外開(kāi)展投資。

③外匯管理局備案

外匯局備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》在銀行完成外匯登記手續(xù)。銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬(wàn)美金以上的，需向外管部門(mén)匯報(bào)。外管部門(mén)審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。
6.境外直接投資（ODI）備案需要材料
①項(xiàng)目核準(zhǔn)申報(bào)文件（境外投資備案申請(qǐng)表）;
②項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告;
③收購(gòu)項(xiàng)目情況介紹書(shū)；
④項(xiàng)目DD報(bào)告；
⑤項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告附件：
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